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Carl Icahn氏のYahoo会長宛の手紙 

今週、Carl Icahn氏がYahooに対してプロクシー・ファイトをしかけるとの観測が高まっていましたが、本日5月15日(木)にYahooの取締役会 会長のRoy Bostock氏に対してMicrosoftの買収提案を受ける様に要請する書面を送付したことを発表しました。

以下、文書の要旨です。

Microsoftの買収提案の$33の最終オファーを拒否したのは株主の利益を著しく損ねるもので、承服できるものではない。Microsoft買収提案を撤廃を発表した後、多くの株主から、現行の取締役を解任し、新しい取締役を就任させMicrosoftとの交渉を再開し合併に導くためのプロクシー・ファイトを行うことを要請された。自分は、MicrosoftとYahooの組み合わせは両社にとって最も道理にかなったものであると思う。そのため、私は以下のアクションをとった。

1. 過去10日の間に、Yahooの約5900万の株式あるいは株に相当するものを購入した。
2. 株主総会での投票で選出する現取締役に代わる10人を揃えた。
3. 独占禁止法に抵触せずにYahooの株を約25億ドルまで入手できる様、FTCに対して了承を求めている。

さらに正式な通知を別の文書でYahoo宛に本日送っている。

私は、あなたがMicrosoftとYahooの合併に対して障害となる様な取り引きを行わないと考えているが、最近のプレスリリースであなたが表明している"戦略的代替案”に対して行動を起こすことを懸念している。故に、もしもそれら将来のMicrosoftとの合併を阻害する様な"戦略的代替案”の取り引きを実施する前に、最低でも株主に対して意見を聞くことを望み、信じている。

私は、あなたが株主達の望みに注意を払い、プロキシーファイトが必要となくなる様に、直ちにMicrosoftとの合併の交渉を行うことを望む。

と言った内容です。Carl Icahn氏の対企業に対する提言は、通常は他の株主側で意見が分かれることが多いですが、今回の件に関しては、Icahn氏に賛成する株主が多い様に思います。尚、新たな取締役を選出する場合の期限は今日までで、先週の末にMicrosoftはプロキシーファイトのために準備していた新取締役陣の解散を発表していました。このことが、Yahoo株主から失望を買い、今週中に新取締役を新たに揃えることは時間的に無理なのでは、といった見方がでていた時、突然Icahn氏が登場し新取締役をそろえたことには、驚きました。

文章の内容、特に$33の最終提案額を文面に載せているところ、買収に大きな障害となりうるGoogleとの提携に対して行動をとらない様に釘を刺しているところが、Icahn氏の老獪さを感じさせます。Microsoftが再交渉に応じる保証はありませんが、一旦大きく遠のいた本案件は、実現する可能性が高まってきていると思います。

以下、Icahn氏の手紙の内容を添付します。

Dear Mr. Bostock:

It is clear to me that the board of directors of Yahoo has acted irrationally and lost the faith of shareholders and Microsoft. It is quite obvious that Microsoft's bid of $33 per share is a superior alternative to Yahoo's prospects on a standalone basis. I am perplexed by the board's actions. It is irresponsible to hide behind management's more than overly optimistic financial forecasts. It is unconscionable that you have not allowed your shareholders to choose to accept an offer that represented a 72% premium over Yahoo's closing price of $19.18 on the day before the initial Microsoft offer. I and many of your shareholders strongly believe that a combination between Yahoo and Microsoft would form a dynamic company and more importantly would be a force strong enough to compete with Google on the Internet.

During the past week, a number of shareholders have asked me to lead a proxy fight to attempt to remove the current board and to establish a new board which would attempt to negotiate a successful merger with Microsoft, something that in my opinion the current board has completely botched. I believe that a combination between Microsoft and Yahoo is by far the most sensible path for both companies. I have therefore taken the following actions: (1) during the last 10 days, I have purchased approximately 59 million shares and share-equivalents of Yahoo; (2) I have formed a 10-person slate which will stand for election against the current board; and (3) I have sought antitrust clearance from the Federal Trade Commission to acquire up to approximately $2.5 billion worth of Yahoo stock. The biographies of the members of our slate are attached to this letter. A more formal notification is being delivered today to Yahoo under separate cover.

While it is my understanding that you do not intend to enter into any transaction that would impede a Microsoft-Yahoo merger, I am concerned that in several recent press releases you stated that you intend to pursue certain "strategic alternatives". I therefore hope and trust that if there is any question that these "strategic alternatives" might in any way impede a future Microsoft merger you will at the very least allow shareholders to opine on them before embarking on such a transaction.
I sincerely hope you heed the wishes of your shareholders and move expeditiously to negotiate a merger with Microsoft, thereby making a proxy fight unnecessary.

Sincerely yours,


CARL C. ICAHN

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